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发表于 2022-8-20 13:26:52
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港中旅华贸国际物流股份有限公司关于设立合资公司的公告
公告日期：2022年08月20日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流公告编号：临 2022-047
港中旅华贸国际物流股份有限公司关于设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”、“公司”）拟与广州市嘉诚国际物流股份有限公司（简称“嘉诚国际”）设立合资公司（简称“合资公司”），合资公司注册资本为 5 亿元人民币，其中：华贸物流出资 2.75 亿元人民币持股 55%、嘉诚国际出资 2.25 亿元人民币持股 45％，双方均以人民币现金出资。关于合资公司的工商注册信息均以当地市场监督管理局核定为准。
2022 年 8 月 19 日，华贸物流第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与嘉诚国际合资设立货运航空公司的议案》。现将本次成立合资公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
华贸物流拟与嘉诚国际在广东省广州市设立合资公司，合资公司注册资本为5 亿元人民币，华贸物流出资 2.75 亿元人民币持股 55%、嘉诚国际出资 2.25 亿元人民币持股 45％，双方均以人民币现金出资。关于合资公司的工商注册信息均以当地市场监督管理局核定为准。
（二）投资行为所必需的审批程序
本次对外投资已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，公司董事会同意公司实施该项目。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易。
二、投资主体介绍
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
1、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2202
2、注册资金：16086.0576 万人民币
3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、法定代表人：段容文
5、公司简介：2017 年 8 月 8 日，嘉诚国际在上海证券交易所成功登陆 A 股
市场，成为广州市首家在上交所主板挂牌上市的全程供应链一体化服务供应商（股票代码：603535）。主营业务是为制造业客户提供定制化物流解决方案及全程供应链一体化综合物流服务。通过“四流合一”全程供应链一体化管理业务模式，将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中。同时，利用自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务。
6、主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，嘉诚国际总资产为 28.37 亿元，股东权益合计为20.43 亿元。2021 年度，嘉诚国际营业收入 12.69 亿元，净利润 1.83 亿元。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：广东华贸嘉诚国际航空有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）
2、注册资本：5 亿元人民币
3、经营范围：一般经营项目：航空商务服务；航空国际货物运输代理；航空运输货物打包服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空运营支持服务；陆路国际货物运输代理；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
许可经营项目：公共航空运输；通用航空服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输；货物进出口；技术进出口；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税仓库经营；出口监管仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）（以工商注册为准）
4、注册地址：广州市花都区
5、组织形式：有限责任公司
6、股权结构：华贸物流持股 55%，嘉诚国际持股 45%
四、合资协议的主要内容
甲方：港中旅华贸国际物流股份有限公司，是依据中 华人民共和国法律成立的企业，在中国上海市登记注册，其法定地址在上海市浦东机场海天一路 528号，通讯送达地址：上海市黄浦区南京西路 338 号天安中心 20 层 营业执照号：913100006072270179
乙方：广州市嘉诚国际物流股份有限公司，是依据中华人民共和国法律成立的企业，在中国广州市登记注册，其法定地址在广州市番禺区南村镇万博二路79 号 2202，通讯送达地址：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号。营业执照号：91440101725023584B
（以上主体单称“一方”，合称“各方”）
第一条 合资公司概况
1. 合资公司名称：广东华贸嘉诚国际航空有限公司，英文名称为：Guangdong Huamao Jiacheng International Aviation Co., Ltd.（暂定名，以最终工商登记为准）
2. 合资公司的注册地址：广州市花都区
3. 合资公司注册资本：合资公司注册资本为人民币5亿元，其中：甲方认缴合资公司注册资本为人民币2.75亿元，占合资公司注册资本的55％；乙方认缴合资公司注册资本为人民币2.25亿元，占合资公司注册资本的45％，各方均以人民币现金出资，在本协议生效且合资公司完成工商登记并取得营业执照之后，根据项目需要由甲乙双方协商一致确认各方注册资本的具体缴纳金额和日期。
第二条 公司治理
1. 治理结构：合资公司设股东会、董事会、监事会、经理层，每届任期三年。
2. 董事会由5名董事组成，甲方提名3名董事，乙方提名2名董事。董事长人选由甲方提名，经全体董事过半数选举产生，公司法定代表人由董事长担任。
3. 公司监事会由3名监事组成，甲方提名1名监事，乙方提名1名监事，职工代表监事1名。监事会主 席人选由乙方提名，经全体监事过半数选举产生。
4. 总经理人选由乙方提名，董事会聘任或解聘；副总经理若干名，双方均可推荐人选，也可以通过市场化招聘，由总经理提名，董事会聘任或解聘；财务负责人由甲方提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责合资公司经营和管理，副总经理和财务负责人均接受总经理的日常管理和考核；财务负责人接受甲方财务部的垂直管理；合资公司的公章按照甲方公章管理制度和技术要求使用。
五、对外投资对上市公司的影响
该项目是响应国家政策，顺应跨境电商和跨境物流行业的迅猛发展，把握货运航空发展的大趋势，确保公司可持续发展。本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，华贸物流与嘉诚国际拟设立合资公司，充分发挥各方资源整合优势，通过构建自主可控的运力体系，建立优质、具有成本优势、稳定的供应链，满足客户及市场的物流需求，有利于有效协同各合资方资源，充分发挥各自优势，实现产业链的延伸，为华贸物流发展成为全球前列国际物流服务商奠定坚实基础，符合华贸物流战略发展需要及全体股东利益。华贸物流持有合资公司 55%股权，合资公司纳入华贸物流合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。合资公
司注册后将加快推进经营许可资质申请等相关工作，后续相关资质的申请存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
公司未来将对项目的具体进展状况，及时依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
自一季度三方（包括花都区国资）签署协议后，华贸嘉诚国际航空公司的筹建有了最新进展，华贸物流与嘉诚国际同时发布公告，航空公司的组建获得了双方董事会同意。与当初的协议不同，花都国资退出，由华贸物流与嘉诚国际双方组建，公司名称也由广东嘉诚国际航空有限公司，英文名称为：GuangdongJiacheng International Aviation Co., Ltd.改为广东华贸嘉诚国际航空有限公司，英文名称为：Guangdong Huamao Jiacheng International Aviation Co., Ltd.（暂定名，以最终工商登记为准） |
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