苏州高新区第一高楼“钻石”塔闪亮现身

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瑞吉来吧   哈哈~~

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安邦能否拿下喜达屋

此前有消息称，上周万豪方面开出的136亿美元报价已经获得了来自喜达屋董事会的支持，此轮安邦再次提价究竟是徒劳的“最后一搏”，还是将给局势增添新变数，目前不得而知。（第一财经日报）
　　此前有消息称，上周万豪方面开出的136亿美元报价已经获得了来自喜达屋董事会的支持，此轮安邦再次提价究竟是徒劳的“最后一搏”，还是将给局势增添新变数，目前不得而知。

　　资料显示，喜达屋是全球最大的饭店及娱乐休闲集团之一，旗下拥有多个酒店品牌，其中就包括著名的喜来登、威斯汀与瑞吉。

　　近年来，旅游业在世界经济持续疲软形势下表现出强劲活力，而酒店业作为旅游业的重要组成部分发展潜力巨大。万豪欲通过收购喜达屋成为全球最大的连锁酒店集团，而安邦欲通过收购喜达屋扩张自身酒店版图，攫取酒店业快速发展的红利。而且喜达屋在酒店业的影响力较大，若安邦收购了喜达屋，将在酒店领域迅速站稳脚跟，增值空间较为可观。

　　看似酒店业门外汉的安邦，其实在酒店业方面已有丰富的经验。通过对华尔道夫酒店和美国奢侈酒店管理公司Strategic的收购，安邦旗下已有数家明星级酒店业公司。安邦也表示，一旦完成收购，将保持管理团队的稳定，维持公司原有全球商业计划不变，并且保留公司在美国的总部，这种优越的条件，是希望加强喜达屋董事会对其的信心。

　　安邦在竞购喜达屋酒店集团的过程中不断加价，若再加上喜达屋和万豪的4.5亿美元的“分手费”，高达近145亿美元的收购资金来自哪里呢？为何安邦底气如此之足？

　　其实，安邦之所以出手阔绰，是因为弗劳尔斯投资公司和春华资本的加入，组成了三足鼎立的联合投资体共同收购喜达屋。

　　而在刚刚结束的博鳌论坛上，安邦保险集团董事长吴小晖也表示，安邦保险全球发展态势良好，所有投资项目均已实现盈利，安邦资产规模也在随之增长。“资产的增长主要来源于全球寿险保费的增长，有着资产配置卓越能力的安邦，有着强劲的境内外投资后劲。”

　　当然，有业内人士认为，“这并不是一个不理智的叫价”；“去年喜达屋刚开始寻找买家的时候，市场普遍叫价在80美元每股到100美元每股之间”。

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安邦第三次提价收购喜达屋字号
评论 邮件 纠错2016-03-30 11:26:12 来源：东方早报  
　　早报记者 陶宁宁

　　一周之后，美国酒店巨头喜达屋再一次“见异思迁”。

　　3月28日晚，喜达屋发布公告称，由中国安邦保险集团领衔的，与美国J.C.弗劳尔斯投资公司和春华资本集团组成的财团再度提价，欲以82.75美元/股的价格，全现金买下喜达屋。这意味着安邦将收购总价提高至了约141.5亿美元。

　　全现金收购方式

　　喜达屋于1980年成立，集团总部位于纽约，在全球100个国家及地区拥有逾1300间酒店及度假村。

　　安邦保险是中国保险行业大型集团公司之一，总资产规模超过1.9万亿元人民币。近年来，安邦保险集团先后收购了比利时Fidea保险公司、荷兰Delta Lloyd集团比利时银行、韩国东洋人寿、荷兰维瓦特保险公司、美国信保人寿等，金融版图不断扩大。

　　值得一提的是，安邦再度提出的收购价格比起竞争对手万豪国际85.36美元/股的最新报价低，但安邦领衔财团的优势在于采取特别“土豪”的全现金收购方式，而万豪国际酒店集团则是以“换股+现金”方式收购。

　　根据万豪国际的最新报价提案，喜达屋股东将获得21美元/股现金，再加0.8股的万豪国际普通股。也正是因此，喜达屋董事会认为，安邦的这一报价更优。

　　喜达屋公告称，原定于3月28日召开的讨论与万豪集团并购交易的股东大会将推迟到4月8日举行。喜达屋方面还透露，目前，喜达屋和安邦领衔的财团仍在就此方案中除价格条款以外的其他事宜继续讨论，以期最终敲定包括交易文件在内的有约束力收购方案的其他条款。

　　业务稳定、拥有良好现金流的酒店是安邦保险青睐的收购对象。2014年，安邦保险以19.5亿美元价格收购希尔顿旗下纽约华尔道夫酒店。今年3月，安邦保险斥资约65亿美元收购美国黑石集团旗下豪华酒店运营商战略酒店与度假村公司。

　　新华社分析称，把喜达屋放在安邦全球化的资产平台上，将有很大的想象空间。比如，随着越来越多中国人到世界各地旅游、经商，安邦收购喜达屋将有助于对接中国需求和喜达屋的全球酒店业务。

　　对于安邦的最新收购要约，喜达屋表示持开放态度，将以股东利益最大化为目标。

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亲事难定

　　有句俗话叫“瘦田无人耕，耕开有人争”，喜达屋突然间变得这么抢手既出乎意料，又在意料之中。

　　早在2015年5月份，万豪总裁兼首席执行官Arne Sorenson还曾就收购喜达屋一事表态称：“喜达屋并不符合万豪一贯的收购期望。”但到了去年11月，万豪便一路过五关斩六将，用122亿美元的高价收购喜达屋，并雄心勃勃地表示要打造全球最大酒店集团。

　　戏剧性的是，就在万豪以为已经“娶定了”喜达屋时，2016年3月10日，突然杀出个“抢亲”的安邦。安邦不但一开始开价就比万豪高，而且还在4天内加价4亿美元，把收购价格一路抬高到了132亿美元。甚至不在乎喜达屋与万豪高达4亿美元的“分手费”，安邦的阔绰让喜达屋瞬间变了心。

　　眼看着大好姻缘要泡汤，万豪果断选择加价。当初明明说“不符合收购期望”，如今却是换成了一副“我想要的没人能跟我抢”的样子：3月21日，万豪收购喜达屋的总价提高至了136亿美元。而万豪“霸道总裁”的气势也让喜达屋“回心转意”了。

　　当时，喜达屋接受了万豪国际提出的修正投标协议，修正后的报价为85.36美元/股。喜达屋表示，远超安邦14日提出的78美元/股修正报价。

　　而且，或许正是为了防止安邦再度加价竞购，在上一次修正投标协议时，万豪还提出：若不履行与万豪去年签订的合约，违约金将由之前约定的4亿美元提高至4.5亿美元。

　　有分析人士指出，如果万豪成功收购喜达屋，两者将产生协同效应，全球最大连锁酒店集团将诞生。万豪预计，双方在交易完成后的两年内将降低2.5亿美元成本。

　　但故事却还没有结束，安邦对于喜达屋也是“真爱”，高达4.5亿美元的“分手费”依然无法阻拦安邦执意“抢亲”的决心：3月28日，安邦再度加价。

　　唯一没有悬念的是，这一次喜达屋又表现出了一副谁有钱就跟谁走的态度。

　　如果安邦收购喜达屋成功，将会刷新其不久之前创下的中国大陆买家收购美国房地产资产的最高单笔成交纪录。若果真如此，万豪希望通过收购喜达屋打造全球最大酒店集团的设想也将破灭。

　　但安邦的“抢亲”计划也未必能够如愿，谁也不知道万豪是否还会再一次加价，把这场砸钱抢喜达屋的战争继续下去。当然，无论最后是万豪还是安邦，喜达屋都是这场砸钱大战中最大的赢家。

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喜达屋和万豪并购交易好戏连台，清澄君特邀同窗漏夜撰稿回顾展望。为方便读者了解美国并购交易的相关法律实践，清澄君特在文中多处加注按语。清澄君和清澄君同窗都未参与本文所涉交易，没有任何内幕信息，撰写此文纯属个人兴趣。清澄君同窗与清澄君共同感谢曾在华尔街从事并购法律业务多年的陈丽雯律师对本文写作的建议与帮助。“土豪抢喜达屋是图点啥？”?“眼瞅着就要过户给万豪的喜达屋，安邦咋能说抢就抢？”?“高大上的并购交易咋就搞成了上海二手房交易般起哄跳价？”?“真金白银面前，喜达屋董事会的‘节操’在哪里？”?“万豪和安邦能撕到什么程度？”?通过对这几天既狗血又跌宕起伏的剧情的分析，笔者希望能帮读者找到上述问题的答案。背景介绍先做个背景介绍：自从上世纪90年代以来，世界主要酒店集团都进行了轻资产改造，酒店不再购买或者租赁物业，而是专门做管家婆，替业主管理酒店，努力打造并输出自己的品牌。世界五大酒店集团：万豪、喜达屋、希尔顿、洲际、凯悦目前都是这种模式。商业地产最看重的就是位置，酒店管理集团不再自建酒店，而是在业主公司在好位置拿地后、打破头般地竞争去抢管理权，这加剧了酒店集团间在服务和品牌方面的较量。在激烈的竞争中，因为种种原因，比如品牌投入不够（喜达屋8年没有推出新品牌），质量不统一等等，喜达屋与其他竞争对手之间产生了差距，房间数和酒店数量都落后于竞争对手，于是在2015年4月29日宣布考虑出售。?消息传出，各路人马纷至沓来。买家主要分为两类，一类是国际酒店管理公司，以凯悦和万豪等洋豪为代表。另一类是中国土豪，以锦江、万达和海航为代表（据说安邦当时也投标了，但不知是因为保密还是低调没有公布）。土豪抢喜达屋图点啥？洋豪作为品牌运营商主要看重的是喜达屋的规模，因为酒店业现在的销售渠道被诸如Expedia、携程、去哪这样的OTA(在线旅行代理）控制了，任何一家酒店如能扩大规模肯定在和OTA就代理费议价方面取得更多的话语权。?土豪看重的是第一，可以把钱趴在美元资产上规避人民币贬值和中国国内经济放缓的风险，第二，国际酒店的品牌含金量高，因为目前中国尚未形成真正意义上有国际知名度的酒店品牌。?当然，两类买家共同看重的都是喜达屋手上优秀的酒店，如上述，因为竞争激烈，这些好地段的酒店的管理权都是喜达屋跟竞争对手PK来的，本身就一种稀缺资源，能产生大量现金流和品牌效应。而且管理合同和特许合同里面都没有针对酒店管理方的控制权变更条款，不会因为管理方被收购而影响这些合同的效力。

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2015年11月16日，喜达屋宣布万豪以每股单价0.9股万豪股份外加2美金的方案PK掉了其他竞争对手，中标喜达屋全部股份，双方已签署《合并协议》。喜达屋董事会将万豪收购方案推荐给股东会表决，随后双方有条不紊地推进交割前各项工作。到了今年三月，该办的事都办的差不多了，大事就差喜达屋股东会表决通过了。?但就在今年3月14日，晴天霹雳般的消息突然出现。喜达屋宣布收到著名土豪安邦以每股单价76美元（总价约126亿美元）纯现金收购喜达屋的意向。结合万豪当时的股价，原《合并协议》项下万豪的报价仅相当于63.74美元一股（总价约115亿美元），处于劣势。3月18日，安邦再次将单价提高2美元，向喜达屋递交了“具有约束力且全部融资到位的”要约，此时单价为78美元（总价约132亿美元）。喜达屋宣布安邦的方案为更优方案（superior proposal），给予万豪5个工作日的时间考虑提价还是走人。?就在3月21日，万豪和喜达屋老总随奥巴马总统访问古巴之际，达成了新方案，以每股单价0.8股万豪股份外加21美元的单价收购喜达屋，结合此时的万豪股价，新方案的每股单价为79.53美元（总价约为136亿美元）。此时喜达屋董事会取消了安邦收购方案“更优方案”的资格，喜达屋董事会一致将万豪新方案推荐给喜达屋股东大会，并与万豪达成了合并协议的修正案。喜达屋股东大会拟在4月8日召开。?在3月22日，财新放出消息说因为安邦碰触了保监会关于“保险资金境外投资不超过总资产15%的规定”，保监会对安邦收购喜达屋的海外并购持明确不支持态度。这对安邦来说真是雪上加霜。?但是保监会也没拦住安邦，3月28日，彭博社放出消息，喜达屋已经收到安邦新的收购方案，每股价格上调到82.75美元（总价约为141.5亿美元）。?而以上过山车般的狗血剧情，让人不禁发问：?眼瞅着就要过户给万豪的喜达屋，安邦咋能说抢就抢？?高大上的并购交易咋就搞成了上海二手房交易般起哄跳价？?真金白银面前，喜达屋董事会的“节操”在哪里？?大家都知道，美国是个讲究法治和市场规则的国家，以上剧情的出现，必然是背后的规则在起作用。所以要回答这几个问题，我们可以顺着以下三条线，第一，看看美国上市公司收购有哪些规矩；第二，这些规矩是怎么适用到喜达屋竞购中的，第三，这些规矩的适用，对交易的进程造成了哪些影响。解决了这三个点，答案就不言自明了。收购美国上市公司的规矩本案中已经出现的和很有可能出现的实体规矩可以概括如下（当然还有许多其他规矩，因篇幅就不再赘述）：No-Shop（禁止招揽）。原始竞标成功的买方如万豪，为了保护交易成果都会在合同里加上no-shop条款，即目标公司既不能主动招揽第三方前来竞买，也不能在第三方表达收购意向后与之洽谈。?Fiduciary-Out（忠实勤勉例外）。作为no-shop的例外，第三人主动提出要出高价买，董事会认为对此视而不见会违反忠实勤勉义务，则可以和第三人谈。?Superior Proposal（更优方案）。 董事会和第三人谈了，觉得第三人方案价格比买方出家高且有合理可能能够交割，那么就可以认定第三人方案构成更优方案，董事会可提出终止与买方的收购合同，但要付分手费（Break-up Fee）。?Match Rights（提价权）。“更优方案”出现后，原始买方有宽限期可以提价。如果提价成功，则董事会可将更优方案作废，支持买方的新方案。但此时第三人也有权提价，即修改更优方案，让董事会认定新的更优方案（Revised Superior Proposal）。但第三人的提价权是不受合同保护的，且必须在目标公司股东会召开前获得董事会支持。同样，如果董事会认定了新的更优方案，买方还可以再次行使提价权。?Changing the Recommendation（改变推荐）。“更优方案”出现后，如果直到有一天，宽限期届满，买方未行使提提价权或者主动弃权，那么第三人就胜出了。此时董事会可以终止与买方的收购合同，正式把更优方案推荐给股东会。?Break-up Fee（分手费）。如果目标公司与第三方完成交易，那么原买方通常可以取得收购合同项下的分手费

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要找到适当的收购对象，并通过尽职调查等方法确定其价值，无疑需要相当的前期信息投入，而后来参与竞争的报价者相当程度上可以搭上在先报价者这些投入的便车。于是，为了保障在先报价者的投入不会轻易成为他人的嫁衣，美国的并购协议中常常会约定no shop covenant，而特拉华法院总体上也支持这种约定。它避免了熄灭先发竞购者的热情，反而可能为目标公司争得更高的收购价格。
实践中，此类约定的一个要点是禁止招揽“什么”？定义清楚禁止招揽的确切交易类型就颇要一番交易律师的文案功夫。我们来看Starwood和Marriot协议是怎样定义的。粗略而言，该协议禁止招揽的交易对象有三类：1）取得股权或相应投票权的交易；2）取得合并收入、净收入或资产的交易；3）处置影响合并收入、净收入的资产。这样的条款将各种可能产生收购效力的交易囊括其中，可谓滴水不漏，足见得这两家聘请的律师行（清澄君怀疑最初的文本可能是Starwood的律师行Cravath起草的）的大牌功底。?


此外，对于禁止招揽的三类交易，两家合同设有一个25%的比例门槛，也就是取得的股权、收入或者处置资产影响到的收入比例不低于25%。这较常见的15%到20%的门槛略高，对Starwood而言更具灵活性。



第二回：卖身契算个毛，安邦带你飞—忠实勤勉例外喜达屋卖的是上市公司股份，所以交易受其注册地公司法的约束。如果《合并合同》不能违反适用的公司法，否则，相应的条款既会在日后的潜在诉讼中，面临被法院认定无效的风险，不仅可能涉及赔偿，甚至导致交易无法交割。?特拉华州公司法有个重要的准则，叫董事会的忠实勤勉义务。用在上市公司收购的情形，就是董事不能在出售过程中给自己谋私利，还要在出售过程中要尽力帮股东把公司卖给出价最高的人。特拉华的法官在著名案子Revlon案中总结到，“当公司不得不卖时，董事会应尽合理努力、审时度势、积极主动地为股东争取最高价。”这就是所谓的Revlon义务（Revlon Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings Inc.）。翻译成通俗易懂的话（当然夸张一点），就是董事会在抬价方面，要拿出投鞭断流的气势和背水一战的勇气，学习上海二手房房东和链家房产，血战到底。董事会如果违反了Revlon义务，那么其他竞购方可申请交易作废。纵使交易成功，董事将来也会面临股东的起诉。

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Revlon义务的焦点是目标公司被收购后，其股东是否终局性地丧失了未来再次享受控制权溢价的可能性。在上市公司的并购交易中，倘若目标公司股东在收购中取得的是收购方的股份，并且收购方本身也是没有控股股东的上市公司，那么，目标公司的股东旋即转换成了收购方的股东。未来收购方再被收购时，这些股东还可以享受收购溢价。于是，对于全股票且收购方为无控股股东的上市公司的并购交易，特拉华法院不要求目标公司董事会承担Revlon义务（Arnold v. Society for Savings Bancorp）。此外，对于收购对价中的现金比例不足1/3的交易也不存在Revlon义务（In re Santa Fe Pacific Shareholder Litigation）。比照规则背后的逻辑，在收购方为非上市公司的全现金交易中，最需要对目标公司董事会课以Revlon义务。因为此时真正到了目标公司股东享受收购溢价的最后关头，一旦股票出售，拿了现金都买不到收购方的股票！而安邦恰好是这样一位收购者。正因为董事会面临Revlon义务，绝大多数上市公司收购协议都会在禁止招揽条款上再开一个后门，即所谓的“忠实勤勉义务例外条款”，通常的措辞是，在公司没有违反既定协议主动招揽第三方竞价者的前提下，若有第三方自觉向公司条件更为优越的收购条件，而公司董事基于诚信认为，如果不与该第三方洽谈就可能违反董事的忠实勤勉义务，则公司可以与该第三方洽谈。?在Starwood与Marriot的协议中，如果在喜达屋股东会批准之前，喜达屋收到第三方不请自来的收购要约，而喜达屋董事会基于诚信判断该要约的取得并不违反禁止招揽义务，并有合理可能（“reasonably likely”）促成更优方案的话，那么喜达屋可以向该第三方提供有关信息，并开展谈判。? ?清澄君按：并购协议之美在于均衡。清澄君在前面的按语中已经解释了no shop规定的必要性，但只顾此一头就要失其均衡——并购变成了垄断交易。于是，另一头的空缺就需要由fiduciary out来填补。有些遗憾的是， 在确立fiduciary out规则的代表性判例Omnicare v. NCS Healthcare Inc.中，特拉华法院没有留下太多如何实际操作fiduciary out的指引。就Starwood与Marriot的协议看，它并没在“更优方案”之外附加实务中常见的“介入性事件”（intervening event），进而要求目标公司董事会只有在协议签定后出现此前未尝知晓或预见的情况方能与第三方展开谈判。由此，Starwood董事会有了很大的回旋余地，这也才有了安邦一轮轮插入竞价的可能

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第三回：安邦真有钱，叫人把持不住—更优方案根据《合并协议》第4.2条(b)款规定了“更优方案”的三个认定条件，即第一、该方案并非系因违反禁止招揽义务而取得，第二、喜达屋董事会善意认为，从财务角度看，新的方案比《合并协议》项下的方案更为优越，第三、喜达屋董事会认为该方案拟定的交易有合理可能能够交割。?为取得喜达屋董事会的首肯，安邦也是做了大量工作。由于条件一已经客观满足，安邦在条件二方面直接把每股价格从第一次报价的76美元抬高到78美元，最大程度上表现了诚意。在条件三方面，取得了中国建设银行(4.850, -0.05, -1.02%)的融资支持（有钱真好！），让喜达屋觉得安邦融资没有后顾之忧。2016年3月18日，喜达屋发出公告，宣布确认安邦方案为更优方案，同时通知万豪其拟终止与万豪之前达成的《合并协议》。公告中，喜达屋表扬安邦的方案是“具有约束力的、融资全部到位的、并具有高度交割确定性的方案”。第四回：万豪也不差钱、万豪才是真爱—提价权看了这句话就不往后看的人都以为万豪没戏了，但公告第二句又说，根据《合并协议》的规定，喜达屋现在给万豪时间，在3月28日之前考虑是否提价。?这句话也让美国上市公司并购的著名条款提价权，浮出水面。?提价权是对“横刀夺爱”情况的应急保护措施，即一旦目标公司董事会确认第三方提出的方案更优方案，或者更优方案发生重要变更，则买方有权利在特定时限内抬高收购协议项下原始方案的条件，以匹配或超越更优方案。?万豪的提价权规定在《合并协议》第4.2(b)条，有关提价等待期（即万豪和喜达屋协商新条件的宽限期）是五个工作日，如果之后更优方案发生任何修订（即3月28日发生的安邦再次提价情况），那么这个期限可以再延长三天，但总长度不超过八个工作日。?
正是因为提价权的存在，万豪在3月21日宣布提价，回手砍了安邦一刀，把收购喜达屋的主动权又夺回了自己手中。
?喜达屋董事会已经宣布安邦的方案不再构成最优方案，并且一致向全体股东推荐万豪的收购方案在4月8日延期召开的股东会上表决。同时双方3月21日签署的《合并协议》修正案，还把分手费提高到了4.5亿美元，外加1800万美元的终止后费用报销

小野

好，问我兹瓷不兹瓷，我当然兹瓷

ssm123

安邦保险综合各种因素放弃收购喜达屋

酒店控小闲

都市生活 发表于 2016-3-31 16:03
瑞吉来吧   哈哈~~

现在瑞吉应该不可能入驻该项目了。期盼华尔道夫。

都市生活

酒店控小闲 发表于 2016-4-15 08:23
现在瑞吉应该不可能入驻该项目了。期盼华尔道夫。

哎。。。