金鹰商贸集团（03308）有关收购目标公司股权的 须予披露交易

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GOLDEN EAGLE RETAIL GROUP LIMITED
                       金鹰商贸集团有限公司
                        （於开曼群岛注册成立的有限公司）
                                 （股份代号：3308）
                         有关收购目标公司股权的
                                  须予披露交易

於二零一五年十一月四日，本集团、卖方及担保人订立股权转让协议，据此，卖方同意出售及本集团同意收购目标公司全部注册股本。
虽然卖方及担保人均为独立第三方，基於股权转让协议项下拟进行之交易的特殊情况，本公司愿意遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。
由於目标公司的总资产金额超过本集团总资产的5%但少於25%，故订立股权转让协议及其项下拟进行的交易构成一项须予披露交易，须遵守上市规则第14章的公告规定。
本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑并酌情批准该股权转让协议及其项下拟进行的交易。由於本公司需要超过15个营业日（如上市规则所定义）编制包含於通函的有关资料，本公司将於二零一五年十二月中或之前根据上市规则刊发及寄发一份通函予股东。
於二零一五年十一月四日订立的股权转让协议
卖方：         南京侨鸿国际集团有限公司（其後就本公司关连人士拟进行之收购而改名为南京金鹰国际实业有限公司），一间於中国成立的公司，由傅伟先生间接全资拥有。经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，卖方为独立第三方；
买方：         金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，本公司的全资附属公司；及
担保人：       傅伟先生。经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，担
                保人为独立第三方
虽然卖方及担保人均为独立第三方，基於股权转让协议项下拟进行之交易的特殊情况，本公司愿意遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。有关详情，请参阅本公告「上市规则的涵义」一段。
根据股权转让协议将予收购的资产
卖方同意出售及金鹰（中国）同意购买目标公司全部股权。
卖方产生之目标公司初始投资成本如下：
南通侨鸿房地产                                                 人民币20,000,000元
南通侨鸿实业                                                   人民币20,000,000元
芜湖侨鸿实业                                                  人民币253,599,156元
日後出售目标公司股权概不受限制。
代价
收购目标公司全部股权的代价为人民币100,000,000元，已由本公司以订金形式支付及於完成时将视作购买价格的付款。
代价须按以下项目下调：(i)卖方未向买方披露的任何负债；(ii)实际收取的贸易应收款项（相比卖方已向买方披露者）的任何差额；(iii)任何额外须支付（相比卖方已向买方披露者）的贸易应付款项；(iv)任何有关股权转让协议拟进行交易的税项负债；(v)於完成收购目标公司前，目标公司产生的任何税项负债（卖方已向买方披露者除外）；(vi)将由买方产生有关处理目标公司雇员劳工关系的任何成本及开支（卖方已向买方披露者除外）；(vii)任何资产减值（二零一五年六月三十日其後日常业务过程除外）。
收购目标公司全部股权的代价乃经公平磋商按正常商业条款达成，并已参考，除其他事项外，(i)目标公司於二零一五年六月三十日在其管理帐目所载的资产净值总额；(ii)目标公司於二零一五年六月三十日在其中国经审核财务报表所载的资产净值总额；及(iii)目标公司於二零一五年九月三十日所持有的物业权益估值总额约人民币2,885,100,000元，如独立估值师戴德梁行有限公司所评估。根据中国经审核财务报表，於二零一五年六月三十日该等物业权益的对应账面值净额为约人民币2,023,529,000元。倘若目标公司收购事项於二零一五年六月三十日完成，预期本集团将录得商誉负值约人民币861,571,000元，为收购事项支付的代价总额与於二零一五年六月三十日被收购的目标公司的公允资产价值净额之间的差额，包括目标公司持有的物业权益估值的公允价值调整。商誉负值的计算须待本公司核数师审阅及商誉负值的最终价值受限於目标公司於收购事项完成日期的公允资产净额。
代价以本集团的内部资源支付。
先决条件
完成股权转让协议项下的收购以本公司已遵守根据上市规则批准程序为先决条件。
完成
完成将於满足先决条件及目标公司完成工商变更登记後进行。
股权转让协议完成後，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司，其业绩将并入本集团的综合财务报表。
担保人责任
傅伟先生同意担保卖方於股权转让协议项下之责任。
有关目标公司的资料
南通侨鸿房地产
南通侨鸿房地产主要从事自二零零七年江苏省南通市一家百货店的营运业务及总建筑面积（「总建筑面积」）约12,351.3平方米的物业投资。
南通侨鸿房地产拥有一家总建筑面积约30,190.8平方米的百货店，名为南通侨鸿国际购物中心（「侨鸿南通店」），位於江苏省南通市传统商业区南大街人民中路9号，周边众多大型商业综合体（包括本集团的南通店、文峰城市广场及苏宁广场），并有全面的基础设施。
南通侨鸿房地产亦持有若干临街商铺作租赁及销售，名为南通江海名苑，位於江苏省南通市环城东路，属於南通市的传统商业区。
南通侨鸿房地产截至二零一四年十二月三十一日止两年各年及二零一五年六月三十日止六个月（「相关财务期间」）根据中国普遍接纳会计原则编制的经审核财务资料如下：
                                       截至╱於         截至╱於         截至╱於
                                    二零一三年       二零一四年       二零一五年
                               十二月三十一日  十二月三十一日       六月三十日
                                         止年度            止年度         止六个月
                                    人民币千元       人民币千元       人民币千元
                                     （经审核）       （经审核）       （经审核）
收益                                    194,696           157,621            56,521
年╱期内亏损净额                     (13,122)          (22,524)          (17,942)
年╱期内融资成本前
  亏损净额                              (3,489)           (7,186)           (9,525)
资产总额                               225,036           240,969           204,642
负债总额                              (259,866)         (295,975)         (282,919)
负债净额                               (34,830)          (55,006)          (78,277)
南通侨鸿实业
南通侨鸿实业主要从事物业投资业务，拥有总建筑面积约23,667.2平方米的临街商铺作租赁用途。该等临街商铺主要位於江苏省南通市传统商业区南大街八仙城一号区（开设大润发超市）及五号区全部商业物业以及三号区及四号区零星商铺，周边为南通八佰伴等大量成熟商业，并有完善的基础设施。南通侨鸿实业於南通江海名苑亦拥有一处建筑面积为42.9平方米的商铺。
南通侨鸿实业於各个相关财务期间根据中国普遍接纳会计原则编制的经审核财务资料如下：
                                       截至╱於         截至╱於         截至╱於
                                    二零一三年       二零一四年       二零一五年
                               十二月三十一日  十二月三十一日    六月三十日止
                                         止年度            止年度            六个月
                                    人民币千元       人民币千元       人民币千元
                                     （经审核）       （经审核）       （经审核）
收益                                     13,947            10,269             4,137
年╱期内亏损净额                      (4,243)           (6,230)           (2,875)
年╱期内融资成本前
  溢利净额                               5,897             4,222             1,927
资产总额                               145,243           125,889           115,533
负债总额                              (152,951)         (139,826)         (133,200)
负债净额                                (7,708)          (13,937)          (17,667)
芜湖侨鸿实业
芜湖侨鸿实业主要从事投资控股、物业发展、建设与投资、酒店发展与营运以及百货店发展与营运业务。芜湖侨鸿实业拥有一家总建筑面积约96,653.8平方米的商业综合体，结合甲级写字楼、一家五星级酒店及一家时尚百货店，位於镜湖区中山北路，即安徽省芜湖市的传统商业区中山路，周边为众多大型商业综合体（包括华亿国际购物中心、南京新百大厦、华强广场购物中心及凯德广场），并有全面的基础设施。芜湖侨鸿实业现经营总建筑面积约30,628.9平方米的百货店，名为芜湖侨鸿国际购物中心（「侨鸿芜湖店」），五星级酒店总建筑面积约60,297.7平方米，而余下总建筑面积为持作租赁及销售的办公室物业。
芜湖侨鸿实业亦为芜湖滨江的控股公司。芜湖滨江从事发展及建设大型多用途商业综合体（「芜湖滨江综合体」），总建筑面积约406,025.3平方米的芜湖市第一高楼和城市商业地标，结合高档住宅公寓、甲级写字楼及一家购物中心，位於安徽省芜湖市中山南路与新时代商业街交叉口，周边为众多大型商业综合体（包括芜湖银泰城、金玺商业广场及华仑国际文化广场）以及多个高端住宅大厦（包括万科海上传奇及华伦港湾）。
芜湖滨江综合体由一栋高318米的塔楼（为69层的甲级写字楼）、两栋高160米的塔楼（为48层的住宅公寓）以及用作零售经营的裙楼组成。该等甲级写字楼及高档住宅物业总建筑面积约223,130.2平方米，将持作销售，而芜湖滨江现正经营估计总建筑面积约98,905.9平方米，设有1,800个停车位及设施的零售区域作购物商场（「侨鸿滨江店」）。预计综合体项目整体将於二零一六年上半年竣工交付。本集团计划暂时关闭侨鸿滨江店以进行重大店舖改造，并将由一家购物商场转变为一所集时尚购物、特色餐饮、休闲娱乐、精品超市、国际影院、儿童体验为一体的全生活中心，符合本集团一贯之发展战略。
於各个相关财务期间概无为包括芜湖侨鸿实业及芜湖滨江的集团（合称「芜湖侨鸿集团」）编制经审核综合财务报表。芜湖侨鸿集团於各个相关财务期间的综合财务资料根据芜湖侨鸿实业及芜湖滨江各自经审核财务资料编制，供说明用途，载列如下：                                       截至╱於         截至╱於         截至╱於                                     二零一三年       二零一四年       二零一五年                                十二月三十一日  十二月三十一日       六月三十日                                         止年度            止年度         止六个月                                    人民币千元       人民币千元       人民币千元                                     （经审核）       （经审核）       （经审核）收益                                    293,676           270,189           130,588年╱期内亏损净额                     (38,340)          (46,763)          (36,605)年╱期内融资成本前
  亏损净额                              (1,680)          (16,369)          (22,882)
资产总额                             1,565,087         1,827,832         2,126,274
负债总额                            (1,289,338)       (1,598,847)       (1,960,209)
资产净额                               275,749           228,985           166,065

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芜湖侨鸿实业於各个相关财务期间根据中国普遍接纳会计原则编制的经审核财务资料如下：
                                       截至╱於         截至╱於         截至╱於
                                     二零一三年       二零一四年       二零一五年
                                十二月三十一日  十二月三十一日       六月三十日
                                         止年度            止年度         止六个月
                                    人民币千元       人民币千元       人民币千元
                                     （经审核）       （经审核）       （经审核）
收益                                    293,676           268,206           126,486
年╱期内亏损净额                     (29,777)          (31,644)          (16,240)
年╱期内融资成本前
  溢利（亏损）净额                       6,883            (1,250)           (2,694)
资产总额（附注）                      931,456           926,241         1,135,514
负债总额                              (641,367)         (667,796)         (912,088)
资产净额                               290,089           258,445           223,426
附注：金额包括於芜湖滨江的投资成本人民币550,000,000元。
芜湖滨江於各个相关财务期间根据中国普遍接纳会计原则编制的经审核财务资料如下：
                                       截至╱於         截至╱於         截至╱於
                                    二零一三年       二零一四年       二零一五年
                               十二月三十一日  十二月三十一日       六月三十日
                                         止年度            止年度         止六个月
                                    人民币千元       人民币千元       人民币千元
                                     （经审核）       （经审核）       （经审核）
收益                                         －             1,983             4,102
年╱期内亏损净额                      (8,563)          (15,119)          (20,365)
年╱期内融资成本前
  亏损净额                              (8,563)          (15,119)          (20,188)
资产总值                             1,183,631         1,451,591         1,544,446
负债总值                              (647,971)         (931,051)       (1,051,807)
资产净值                               535,660           520,540           492,639
订立股权转让协议的原因
凭藉本集团在江苏省的领导地位及竞争优势，本集团一贯聚焦於江苏、安徽等已开店的区域，深入连锁化拓展具有长远竞争实力与业绩增长潜力的全生活中心，巩固在该等区域的领先地位。因此，本集团致力收购该等区域的黄金地段的高质素物业，以具成本效益的方式扩充其零售连锁店，此等收购通常在很大程度上取决於机会。
南通，毗邻上海，为江苏省中部具有庞大发展潜力的城市之一。於二零一四年，南通录得地区生产总值（「地区生产总值」）人民币5,653亿元，同年的地区生产总值增长为10.5%，高於江苏省整体的8.7%的年增长率。芜湖市是长江南岸及安徽省东南部的中心城市。於二零一四年，芜湖录得地区生产总值人民币2,308亿元，同年的地区生产总值增长为10.7%，高於安徽省整体的9.2%的年增长率。该等目标公司拥有的物业全部分别位於南通及芜湖城市的核心商业区，周边配套基础设施齐全，目标客群集中。
侨鸿南通店与本集团於南通市的两间店（即南通生活中心及南通店）及总建筑面积约36,061.4平方米的商舖产生协同效益，本集团将於南通市核心商业区域拥有及经营总建筑面积约170,249.2平方米的高质素商业物业，为本集团奠定於南通市商业领导地位的基础。
侨鸿芜湖店及侨鸿滨江店位於芜湖市核心商业区的南端及北端。该收购将让本集团於芜湖的核心商业区经营总建筑面积约129,534.8平方米的高质量商业物业，并通过时尚百货与全生活中心差异化经营、协同发展，建立本集团在芜湖市商业的领先地位。该收购将协助本集团进军安徽省的一个新城市，亦有助於扩大本集团於安徽省的竞争实力。
鉴於卖方愿意以公平合理的条款出售持有有关物业的该等目标公司，本集团积极把握有关宝贵机会以扩充其於南通的营运及於芜湖建立影响力（南通及芜湖均毗邻南京，即本集团总部所在地），逐步在长江三角洲地区扩大和巩固其连锁零售网络。
有关本集团及卖方的资料
本公司为於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本集团的主要业务为在中国发展及经营连锁高级时尚零售生活体验中心。
卖方主要从事投资控股、物业投资及酒店营运业务。
上市规则的涵义
根据股权转让协议，卖方同意出售，买方同意购买，该等目标公司的全部注册资本。除该等目标公司外，卖方亦於若干其他公司（该等「其他余下公司」）持有股权，该等其他余下公司从事与本集团不相符之业务。
於有关收购该等目标公司的磋商期间，王先生（本公司的最终控股股东及关连人士）亦与傅伟先生（卖方的最终实益拥有人）就收购卖方直接控股公司的所有已发行股本及其他余下公司（统称「余下集团（包括控股公司）」）。收购(i)该等目标公司及(ii)余下集团（包括控股公司）将同时进行。
傅伟先生拟出售彼所持全部公司（即目标公司及余下集团（包括控股公司））的股权。
彼不同意在并无出售余下集团（包括控股公司）的情况下仅出售目标公司。倘王先生并无（透过其属本公司同系附属公司及关连人士的公司机构）收购余下集团（包括控股公司）的股权，卖方将不会同意向本集团出售该等目标公司。
经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，卖方及傅伟先生均为独立第三方。然而，在不涉及本公司关连人士的情况下，本集团不能够收购目标公司而非余下集团（包括控股公司）。基於上述股权转让协议项下拟进行之交易的特殊情况，以及本公司关连人士积极参与及涉及交易，本公司愿意遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定。
由於该等目标公司的资产总额超过本集团总资产的5%但少於25%，订立该股权转让协议及其项下拟进行的交易构成须予披露交易，亦须遵守上市规则第14章的公告规定。
董事意见
董事会（不包括将於考虑本公司独立财务顾问建议後提供意见的独立非执行董事）认为该股份转让协议的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
董事王先生因其於收购余下集团（包括控股公司）的间接财务利益而於交易中拥有重大利益，故放弃签署批准上述协议的董事会决议案。
委任独立董事委员会及独立财务顾问
本公司独立董事委员会（包括所有独立非执行董事）已成立，就该股权转让协议向独立股东提供意见及建议。
阿仕特朗资本管理有限公司已获委任为本公司独立财务顾问，就该股权转让协议向本公司独立董事委员会及独立股东提供推荐意见。
本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑并酌情批准该股权转让协议及其项下拟进行的交易。由於本公司需要超过15个营业日（如上市规则所定义）编制包含於通函的有关资料，本公司将於二零一五年十二月中或之前根据上市规则刊发及寄发一份通函予股东。
本公司须予披露交易的详情将於本公司刊发的年报及账目中披露。

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本公告所用词汇
「联系人」               指       具有上市规则所赋予之涵义；
「董事会」               指       董事会；
「本公司」               指       金鹰商贸集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市；
「关连人士」             指       具有上市规则所赋予之涵义；
「董事」                  指       本公司董事（包括本公司独立非执行董事），「董事」指彼等任何一个；
「特别股东大会」        指       本公司将召开及举行的特别股东大会，会上将考虑并酌情批准（其中包括）股权转让协议及其项下拟进行的交易；
「股权转让协议」        指       日期为二零一五年十一月四日有关出售及购买该等目标公司全部股权的股权转让协议；
「金鹰（中国）」          指       金鹰国际商贸集团（中国）有限公司，一间於二零
   或「买方」                      零零年五月十二日在中国成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司；
「本集团」               指       本公司及其附属公司；
「担保人」               指       傅伟先生，为卖方之间接唯一股东。经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，担保人为独立第三方；
「香港」                  指       中国香港特别行政区；
「独立股东」             指       独立於卖方、该等目标公司及彼等各自联系人，并与彼等概无关连的股东以及毋须在股东特别大会放弃投票；
「独立第三方」          指       独立於本公司及其附属公司的任何董事、最高行政人员及主要股东或彼等各自的任何联系人且与彼等概无关连（定义见上市规则）的人士及公司；
「上市规则」             指       联交所证券上市规则；
「王先生」               指       王恒先生，本公司的主席及执行董事；
「南通侨鸿实业」        指       南通侨鸿国际实业有限公司，一间於一九九三年五月二十五日在中国成立的有限公司，为卖方的全资附属公司；
「南通侨鸿房地产」     指       南通侨鸿国际房地产开发有限公司，一间於二零零四年十二月三十日在中国成立的有限公司，为卖方的全资附属公司；
「人民币」               指       人民币，中国法定货币；
「中国」                  指       中华人民共和国；
「中国经审核             指       根据中国公认会计原则编制的经审核财务报表；
   财务报表」
「股东」                  指       本公司股东；
「联交所」               指       香港联合交易所有限公司；
「目标公司」             指       南通侨鸿实业、南通侨鸿房地产及芜湖侨鸿实业的统称；
「卖方」                  指       南京侨鸿国际集团有限公司（其後就本公司关连人士暂定收购而更名为南京金鹰国际实业有限公司），一间於二零零三年五月二十一日在中国成立
                                     的有限公司，为傅伟先生的间接全资附属公司。经作出一切合理查询後，尽董事所知、所悉及所信，卖方为独立第三方；
「芜湖侨鸿实业」        指       芜湖侨鸿国际实业有限公司，一间於二零零四年十二月二十八日在中国成立的有限公司，为卖方全资拥有的公司；
「芜湖滨江」             指       芜湖侨鸿滨江世纪发展有限公司，一间於二零一一年一月二十日在中国成立的有限公司，为芜湖侨鸿实业全资拥有的公司；
「%」                    指       百分比
                                                                    

  承董事会命
                                                                金鹰商贸集团有限公司
                                                                         主席
                                                                         王恒
香港，二零一五年十一月四日

於本公告日期，董事会包括一位执行董事为王恒先生，另三位独立非执行董事为黄之强先生、雷壬鲲先生及王松筠先生。
本公告内所提及的中国实体、部门、设施或职衔，倘中文名称与其英文翻译有任何歧异，概以中文版本为准。

江水滔涛

哇塞，蛮好的呢。。。。

楚天舒

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