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信达地产股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告

证券日报05月20日        06:49关注
证券代码：600657            证券简称：信达地产[股评]               编号：临2017-031号

信达地产股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“信达地产”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）于2017年5月19日就公司购买淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”）100%股权的重大资产重组相关事宜签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。本次重组框架协议具体情况如下：

一、重组框架协议的审议情况

2017年5月19日，公司召开第十届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司与中国信达资产管理股份有限公司及淮南矿业（集团）有限责任公司签署的议案》。鉴于中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，该事项构成关联交易。由于本次重大资产重组涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。

独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。独立董事认为：

1、公司拟与中国信达、淮矿集团签署《重大资产重组框架协议》，该交易是为了进一步促进公司的发展，提升公司的盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司未来发展战略。

2、本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司第十届董事会第二十八次（临时）会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法有效，我们对本议案表示同意。

二、重组框架协议签署方介绍

（一）中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：侯建杭

注册资本：3,625,669.0035 万元人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）淮南矿业（集团）有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：安徽省淮南市田家庵区洞山

法定代表人：孔祥喜

注册资本：1,952,156.49万元人民币

成立日期：1981年11月02日

主营业务：煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

三、重组框架协议的主要内容

1、协议主体：甲方为中国信达和淮矿集团，乙方为信达地产。

2、交易方案：淮矿集团、中国信达股权置换完成后，信达地产拟以发行股份和/或支付现金方式购买中国信达、淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权，并可能视情况募集配套资金。信达地产分别向淮矿集团、中国信达发行股份购买淮矿地产的股权比例、发行方案、支付现金金额等交易事项，以届时签署的正式协议为准。

3、交易价格：标的股权的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估并出具相应的资产评估报告且经有权国资监管部门备案的评估值为基础，依照国有资产监督管理法律法规的规定，由甲方、乙方最终协商确定，并签署正式协议。

4、先决条件：本协议生效后，标的股权交割给信达地产须于以下先决条件全部成就后方可实施：本协议生效条件全部满足且交易各方签署正式协议；交易各方已就本次交易依照正式协议等相应协议的约定，淮矿地产履行完成相关合同通知义务，并已取得所需的债权人书面同意函；或已按照相关债权人的要求，提前清偿债务或就该等债务另行提供担保；自评估基准日起，标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化（但如因交易各方已于签署本协议前已向另一方披露之事项所衍生之变化者，不在此限）。

5、资产交割：本协议股权交割先决条件完全满足，交易双方相互配合办理完成标的股权的工商变更登记手续后，标的股权的交易对价按照交易双方签署的正式协议中的约定进行支付；标的股权的权属于交割日转移至信达地产，信达地产自交割日起作为标的公司的股东享有权利、承担义务。

6、过渡期及期间损益约定：交易各方同意聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的公司进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额，标的公司自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间损益处理在正式协议中予以明确。

7、债权债务处置及人员安置：除另有约定，淮矿地产所涉的所有债权、债务仍由淮矿地产按相关约定继续享有或承担。相关债权人要求提前偿还债务或提供担保的，淮矿地产、淮矿集团应配合并共同协商确定解决方式。本次交易相关的员工安置问题，在正式协议中予以明确。

8、保密义务及信息披露：交易各方应当按照中国证监会、有关证券交易所的有关规定，履行与本次交易相关的各项信息披露义务。交易各方除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏本次交易有关的信息；交易各方均应敦促其各自的工作人员、参与本次交易的中介机构及其他相关方遵守上述保密义务，并根据需要签署《保密协议》；本次交易无论是否顺利完成，交易各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。

9、违约责任：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。本协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自交易各方签订本协议之日起即发生效力。

10、协议生效：本协议经各方签字盖章后成立，本协议在“淮矿集团将所持淮矿地产部分股权置换给中国信达，该项股权置换经主管机关批准且淮矿地产部分股权已过户至中国信达；各方内部有权决策机关及有关国有资产监督管理机关批准本次交易；具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的股权的审计报告、评估报告等相关报告文件报告经有权主管机关备案；本次交易经中国证监会审核通过”全部条件满足后生效。

四、重大资产重组对公司的影响

公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。

五、风险提示

本协议为双方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的正式协议为准。截至目前，本次重大资产重组方案尚处于商讨阶段，还需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

信达地产股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十日

232001

为上市？？？？？？？？？？